“搭售安装”“限定交易”——看似“行业惯例”，实则可能触及垄断红线
2026年2月，国务院反垄断反不正当竞争委员会审议通过并正式发布《关于公用事业领域的反垄断指南》（以下简称《指南》）。这是我国首部专门针对供水、供电、供气、供热、污水处理、垃圾处理、公共交通等公用事业领域的反垄断专项指南，共七章50条，系统覆盖垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用行政权力排除限制竞争等维度，为执法者和经营者提供了清晰的行为边界。
一、为什么专门给公用事业“立规矩”？
公用事业具有自然垄断属性，管网、电网、路网等基础设施具有唯一性或不可重复建设性。但自然垄断不等于全面垄断。实践中，部分公用事业经营者利用在自然垄断环节的控制力，将优势不当延伸至工程安装、设备销售、增值服务等竞争性环节，通过限定交易、搭售、附加不合理条件等方式排除、限制竞争。《指南》的出台，正是为了划清自然垄断环节与竞争性环节的边界，给执法者一把“标尺”，给经营者一张“红线图”。
二、三类垄断行为，公用事业领域高发
（一）垄断协议
《指南》第九条至第十四条细化公用事业领域垄断协议行为的认定规则。具有竞争关系的公用事业经营者，通过口头约定、召开会议、签订协议等方式，针对政府依法制定的价格和收费标准之外的商品固定价格、限制产量、分割市场，构成横向垄断协议。公用事业经营者与交易相对人固定转售价格或限定最低转售价格，同样被禁止；《指南》进一步明确，通过数据、算法、技术及平台规则达成上述协议，一并纳入规制。
（二）滥用市场支配地位
这是公用事业领域反垄断执法的重中之重。《指南》第十五条至第二十五条系统规定滥用市场支配地位行为的认定因素，涵盖不公平高价、拒绝交易、限定交易、搭售、附加其他不合理的交易条件、差别待遇六类行为。其中，拒绝交易同样值得高度关注：没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易，或者通过设置不合理条件变相拒绝交易，属于典型的滥用形态。
在认定市场支配地位时，《指南》突出公用事业特有因素——控制关键基础设施的能力、用户依赖程度、市场进入壁垒，而不仅仅是市场份额。即便经营者市场份额不高，只要掌握着管网、站点等不可替代的设施，就可能被认定具有市场支配地位。
（三）经营者集中
《指南》第二十六条至第三十一条规制公用事业领域经营者集中。审查重点在于是否会导致垄断力从自然垄断环节向竞争性环节传导，尤其关注自然垄断环节经营者与竞争性环节经营者之间的集中。还需注意：公用事业经营者因经营地域和规模原因，年度营业额可能未达到常规申报标准，但未达标准不等于“安全”——有证据证明集中具有或可能具有排除、限制竞争效果的，执法机构可以要求申报。
三、“正当理由”怎么认：“行业惯例”不是挡箭牌
公用事业经营者常以“保障公共安全”“履行普遍服务义务”“行业惯例”等理由抗辩。《指南》的回应是明确的： “行业都这么做”不是挡箭牌。
《指南》第三章在细化各类滥用行为认定标准的同时，有针对性地列举了认定滥用市场支配地位行为时常见的“正当理由”，以及通常不能认定为“正当理由”的情形。审查的核心逻辑可以概括为四条：是否出于公共安全、民生供应的必要；是否对消费者和第三方经营者权益造成不当损害；是否符合公平合理无歧视原则；是否超出实现正当目的的必要限度。一项行为即便披着“安全”或“服务”的外衣，如果实质上将竞争性环节的业务强制捆绑给特定主体，或者收费明显偏离合理成本，就难以通过正当理由的审查。
四、合规提示
公用事业经营者：对照《指南》开展反垄断合规自查，重点排查——是否在政府定价之外固定价格或限定转售价；是否利用管网优势实施限定交易、搭售或拒绝交易；工程安装、设备销售等竞争性环节是否存在不公平高价或差别待遇；并购扩张是否可能触发经营者集中申报义务。需要说明的是，《指南》第四十条至第四十八条系统规定了公用事业领域垄断行为的法律责任适用，其中明确执法机构在调查处理中可以酌情考虑经营者反垄断合规管理制度的建设和实施情况，合规建设本身具有制度意义。
行业协会：不得组织会员企业达成或实施垄断协议，不得为价格协调、市场分割提供便利。可通过行业规则引导会员合规经营，主动与反垄断执法机构沟通行业竞争状况。